공개매수제도란? 절차, 방법과 사례는?공개매수제도란? 절차, 방법과 사례는?

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20121030 / 경제용어 / 공개매수제도란? 절차, 방법과 사례는?

 

공개매수제도란(TOB : take over bid, tender offer),

간략히, 공개적으로 증권시장 밖에서 특정 주식을 사들이는 행위를 일컫는 말입니다.

 

공개매수제도는 지분율을 높여서 특정 기업의 경영권이나 지배권을 행사하거나

지분율을 높여서 경영권을 강화하기 위한 목적으로 공개매수제도가 운용되며,

 

미리 매수기간,매수가격 등을 매수조건으로 공시하여

유가증권 시장 외에서 불특정 다수인으로부터 주식 등을 매수하는 것을 말합니다~!

 

 

공개매수제도는 회사의 기존 경영권을 보호하기 위한 제도로 도입되었지만,

주식의 대량 소유에 제한을 두는 제도를 운영하는 우리나라에서는

증권거래법에 공개매수를 주식의 대량 소유제한의 예외 규정으로 인정하고 있습니다.

 

우리나라 증권거래법에서는

불특성 다수인을 상대로 상장법인이나 유가증권등록법인이 발행한 주권, 신주인수권을 표시하는 증서 및

전환사채 등의 유가증권을 현금의 지급 또는 유가증권의 교환에 의하여

유가증권시장 외에서 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하여 유가증권을 매수하는 것

으로 공개매수를 정의하고 있습니다.

 

 

또한, 공개매수에 관련하여 제반 내용을 공시하도록 하는

공개매수 신고서제도를 채택해서 일정한 내용에 대한 공시의무를 부여하고,

 

매수대상 유가증권의 발행 인에게 공개매수에 대한 의견을 제시할 수 있도록 하는 등

투자자 보호조치를 요구하며 공개매수제도를 운영하고 있습니다~!

 

따라서, 공개매수를 하기위해서는,

사전에 대상 주식의 매입기간, 매입가격, 수량 등에 대한 정보를 미리 감독당국에 신고하고,

신고한 내용을 광고 등을 통해 알린 후, 주식매입이 가능하게 됩니다~!

 

 

공개매수시의 매입가격은,

대체로 해당 주식의 현 주가에 일정한 프리미엄을 붙여서 결정됩니다.

 

공개매수를 통한 매입가격이 현 주가보다 높아야

해당 주식을 가진 주주들이 팔려는 유인이 생기기 때문입니다.

 

 

따라서 공개매수제도는 주가보다 보다 높은 가격으로 주식을 사기 때문에

일반적인 거래보다는 비용이 많이 드는 것공개매수제도의 단점이지만,

 

단기간에 목표한 지분을 확보해 경영권을 강화하거나 경영권을 행사할 수 있다는

공개매수제도의 장점이 있기 때문에 가장 확실한 기업매수방식이라고 할 수 있습니다.

 

물론, 공개매수에 응하는 주주들이 많으면 공개매수가 성공할 수 있지만,

그렇지 않으면 실패하는 경우도 있을 수 있습니다.

 

 

공개매수는 주주들의 성향이나 대응 태도에 따라서,

우호적 공개매수, 적대적 공개매수, 중립적 공개매수로 구분되는데,

 

우호적 공개매수는 대상 회사 경영진이 공개매수에 동의해서

다른 주주에게도 공개매수에 응할 것을 권유하는 경우이며,

 

적대적 공개매수는 대상 회사 경영진이 공개매수에 반대해서

다른 주주에게 공개매수에 응하지 말 것을 권유하는 경우를 말합니다.

 

또, 중립적 공개매수는 대상 회사 경영진이

공개매수에 대해 찬성 또는 반대의 조언이나 권유를 하지 않는 경우입니다.

 

대부분의 경우는, 대상회사 경영진의 의사에 반한 상태에서

경영권을 획득하기위해 진행하는 적대적 공개매수가 많고,

다른 경우는 극히 제한적으로 이용되고 있습니다.

 

 

공개매수제도는 주주에게 지급되는 대가에 따라서,

현금공개매수, 교환공개매수, 혼합공개매수로 구분되는데,

 

교환공개매수는, 주주에게 공개매수의 대가로 유가증권을 제공하는 경우를 말하고,

혼합공개매수는, 현금지급과 유가증권 교환이 함께 이뤄지는 경우를 말하며,

주주에게 현금 또는 유가증권 중에서 산택하도록 할 수 도 있습니다.

 

 

공개매수제도의 절차와 방법실제 사례를 통해서 살펴보는 것이 좋을듯한데,

 

최근 2012년 7월 5일에 한라공조의 지분 70%를 보유한 미국 해지펀드인 비스티온사가

7월 4일 종가에 약 15%의 프리미엄을 붙여, 주당 2만 8500원에

잔여지분 30%를 현금공개매수할 것이라고 발표하기도 했습니다.

 

보통 증권거래소 상장과 거래는, 기업의 자금을 원활히 조달할 수 있는 이점이 있지만,

투자자 보호를 위한 다양한 규제로 경영간섭 등이 있을 수 있는데,

 

비스티온은 한라공조를 100%자회사로 만든 후, 자진해서 상장폐지를 추진한 후,

배당금을 늘리려는 전략적 판단으로 한라공조 공개매수를 시도한 것이고,

 

또한 비스티온 자체가 적자에 시달리면서,

한라공조에서 나오는 흑자에 대해서도 결손금차기이월을 통해서

세금을 늦게내는 일종의 세제혜택을 노린 것으로 알려지고 있습니다.

 

 

그러나, 한라공조 공개매수는 확보된 지분이 95%미만일 경우에는

응모주식을 매수하지 않는다는 조건에 따라서

청약주식수가 목표했던 공개매수수량에 미달해 공개매수가 종료된 바 있습니다.

 

 

이외에도  2010년 실시된 한진해운의 공개매수 사례는 다소 특이한 공개매수 사례라고 할 수 있는데,

 

지난 2010년 3월 4일, 한진해운홀딩스는 지주회사 전환 후,

공정거래법에 명시된 지주회사의 자회사 지분보유 확보를 위해서

 

자회사인 한진해운 주주들을 대상으로 교환공개매수방식의 유상증자를 결정하고

3천만주를 주당 2만 4825원에 공개매수하기로 공시했고,

2010년 3월 17일 ~ 4월 9일까지 21일간 공개매수 청약을 받기로 했습니다.

 

당시 한진해운홀딩스의 한진해운 주식 보유 지분율은 12.20%였는데,

이를 20%이상으로 끌어올리기위해서 교환공개매수방식의 유상증자를 실시한 것입니다.

 

 

그러나 당시, 한진해운의 공개매수 과정을 살펴보면,

일반적인 공개매수와는 다르게 공개매수 가격에 프리미엄이 붙지않거나 낮게 책정되었는데,

 

당시 2010년 3월 4일 종가가 2만 6150원이었고, 5일 종가가 2만 5050원이었기때문에

시장가보다 낮은 가격을 제시해서 공개매수의 주요 대상을 자연스럽게 일반 주주들의 참여를 배제하고

한진해운 최대주주로 제한해 공개매수를 실시한 것입니다.

 

 

물론 이 경우, 공개매수에 참여하는 한진해운 최대주주는

시장가격이 공개매수 가격보다 높기 때문에 일정부분 손해가 발생할 수 도 있지만,

 

공개매수 참여로 인해서 모회사인 한진해운홀딩스의 지주회사 요건을 충족시킬 수 있고,

유상증자 단독 참여로 한진해운홀딩스에 대한 지배력을 확대시킬 수 있는 장점이 있기때문에

이 같은 공개매수를 실시한 것으로 알려지고 있습니다.

 

그리고, 당시 이같은 목적에 부합하며

한진해운 최대주주들이 대부분 공개매수에 참여하면서

한진해운홀딩스의 한진해운 지분이 12.2%에서 37.2%로 높아져

지주회사법상 갖춰야하는 자회사 지분 비율을 충족할 수 있었고,

 

또, 대한항공, 한국항공, 한진 등이 모두 참여하며

한진해운홀딩스를 둘러싼 지분 구조의 균형이 유지되기도한 것으로 평가되고 있습니다. 감사합니다~!

 



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