20130128 / 경제용어 / 주식매수청구권이란? 절차, 행사방법은?
주식매수청구권이란,
주식회사의 합병 및 영업양도 등 사업에 중대한 영향을 미치고,
주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항이나
특별결의사항에 관해서 주주총회 결과 다수의 결의가 있는 경우,
이 결의에 반대하는 뜻을 가진 주주가 자기 소유주식에 대해서,
공정하고 정당한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 일컫는 말입니다~!
일반적으로 회사의 분할, 합병 등 회사의 존립에 관한 기본사항의 변경시,
다수의 주식을 확보한 대주주의 의견으로 회사의 방향이 결정되지만,
이 과정에서 소액주주들의 의사에 반하거나 금전적인 불이익이 없도록,
의견에 반대하는 주주의 보유주식의 회사가 매수하도록 의무화한 제도로써,
불공정한 결의에 대한 소액주주의 보호장치라고 할 수 있고,
주식매수청구권은 법률에 의해서 인정된 권리이므로,
회사의 동의나 승낙이 필요한 것이 아닌 것이 특징이라고 할 수 있습니다~!
주식매수청구권의 특성상,
주주명부 폐쇄일 현재 주주명부에 기재된 주주에 한해서 주식매수청구권이 부여되며,
주식매수청구권의 절차와 행사방법을 살펴보면,
회사는 영업양도 등 특별결의를 위해서 주주총회 소집을 공고할 때,
주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시해야하며,
이 때, 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주는,
주주총회 전(일반적으로 주총일 3영업일 전)까지
회사에 서면으로 결의에 반대하는 의사를 통지해야하며,
결의에 반대하는 의사통지를 했음에도 불구하고 주주총회에서 특별결의사항이 가결되었을 때,
반대의사 통지를 한 사람에 한해서, 주식매수청구권이 인정되며,
반대의사를 통지한 주주는 소유 주식의 종류와 수를 기재해서,
서면으로 회사에 보유 주식에 대한 매수를 청구할 수 있게됩니다~!
주식매수청구권이 행사된 때에는,
회사는 2개월내에 주식매수청구권이 행사된 주식을 매입해야하며,
주식의 매수가격은 협의에 의해 결정하거나,
이사회 결의 전 증권시장에서 거래된 주식의 60일간 평균 가격으로 정해지며,
따라서 일반적으로 주가의 하락기에는 매수가격이 시가보다 높게 형성되며,
주가 상승기에는 매수가격이 시가보다 낮게 나타나는 특징이 있습니다~!
만약, 해당 가격에 대해서 30%이상의 주주가 반대할 경우에는, 금융감독위원회가 다시 결정하게 되며,
당사자 중 한쪽이 이 결정을 수락하지 않을 경우, 최종적으로는 법원이 매수청구가격을 결정하게 되며,
회사의 자금력이 부족해 주식매수청구권이 받아들여지지 못할 경우에는,
인수합병 등에 관한 주주총회의 결의 자체가 무효가 됩니다.
덧붙여서, 일반적으로 기업의 감자에 대해서는 주식매수청구권이 없지만,
공적자금이 투입된 은행의 감자는 일반 감자와 경우가 다를 수 있는데,
정부가 주주들의 의사를 묻지 않고, 명령으로 감자를 단행하고 주식매수청구권을 부여할 수 있고,
이 경우, 해당은행은 이사회에서 감자를 결의하게되고,
이사회 결의에 반대하는 주주는 주식의 종류와 수를 서면에 기재한 후,
주식매수청구권을 행사할 수 있게 됩니다.
물론, 이 경우 주식 매수청구가격의 산정방법은 일반적인 경우와 조금 다른데,
주주와 회사의 협의로 결정하거나, 회계 전문가가 해당 은행의 시장가치나 평균주가,
수익가치와 자산가치를 평가한 본질가치 등을 감안해서 결정되며,
회계법인인 산정한 매수청구가격에 불복하는 주주들은,
가격을 결정한 때로부터 30일이내에 법원에 소송을 제기해 가격 재결정을 청구할 수 있으며,
법원에 소송을 제기하기위해서는 반대주주들이 30%이상이 되어야합니다.
설명을 보면, 주식매수청구권의 절차가 다소 복잡해 보일 수 있지만,
상장 주식의 대부분은 증권사를 통해 보관중이기 때문에,
해당 결의에 대해서 집으로 배송된 양식 혹은 전화로 반대 의견을 표시하면,
증권회사에서 전산을 통해 반대의사를 취합한 후,
한국예탁결제원에서에 실질주주를 대신해, 회사에 반대의사를 통지하기때문에,
전화 한통으로 반대의사를 표명할 수 있고,
이 후, 주식매수청구권의 행사기간에 거래하는 증권사에 전화해서
주식매수청구권을 행사한다는 의사를 피력하면, 자동으로 보유주식은 회사에 넘어가고,
청구가격으로 현금이 입금되게 됩니다~!
최근에는 하나금융지주가 외환은행 지분 100% 확보를 결의해서,
관련 내용에서 주식매수청구권에 대한 안내가 진행되는 사례가 있는만큼,
하나금융지주 혹은 외환은행의 주주분들은 참고하시면 좋을 것 같습니다. 감사합니다~!
